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来源：行业知识 发布时间：2024-04-04 23:41:25 访问量 ：1 次本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
报告期，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2022年半年度报告全文。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月10日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第十三次会议通知，会议于2022年8月19日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式来进行。会议由何齐书董事长主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人（董事陈伯施因正在接受纪律审查和监察调查，无法出席）。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律和法规和公司章程规定。
经企业独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）的1#高炉于2012年6月2日投产，高炉规格1280m3。该高炉自2012年投用至今服役将近十年，由于高炉长期服役对炉体的侵蚀和损伤积累，其能耗指标已低于国内同规格炉型的领先水平，亟需通过升级改造来提高高炉生产指标。为积极做出响应国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划和安徽省打造水清岸绿产业、优美长江（安徽）经济带的号召，并结合公司十四五发展规划的总体要求，逐步提升环保及技术水平，公司拟对芜湖新兴1#高炉系统来进行全面环保提升改造。
4、建设周期：芜湖新兴1#高炉环保升级改造项目计划2022年12月建成投产，其中停产施工时间约75天。
5、主要改造内容有：炉顶系统、炉前出铁场、高炉本体、干除尘系统、渣处理系统、除尘及供料系统改造、及配套动控、三电系统。
结论：本项目符合公司“十四五”战略规划的要求，项目的实施可以消除现存的安全和环保隐患，必要性较为充分，经济效益较为良好，项目风险整体可控。
经企业独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
2022年部分商品的价值上涨和采购模式的改变将导致日常关联交易金额的大幅上升，因此公司根据实际情况及生产经营需要计划增加2022年度日常关联交易的预计额度。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余4名非关联董事表决通过了该项议案。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余4名非关联董事表决通过了该项议案。
11、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的1/3）11,186,745股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此5名原激励对象持有的限制性股票239,272股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司1名关联董事何齐书先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
因第二个解除限售期解除限售条件未成就和部分激励对象发生调动及退休的情况，公司拟回购注销以上情况涉及的11,426,017股限制性股票，本次回购注销完成后,公司注册资本将由3,988,346,576元人民币减少至3,976,920,559元人民币。
有关会议召开事项详见公司于同日发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月10日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十次会议的通知，会议于2022年8月19日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式进行。会议由监事会主席史俊龙先生主持，公司全体3名监事参加会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：
监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司2022年半年度财务状况和经营成果。
监事会认为：2022半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
监事会认为：公司注册发行超短期融资券及中期票据有利于促进公司健康发展，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定和要求。
监事会认为：公司增加2022年度日常关联交易预计额度按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，未发现损害本公司及非关联股东利益的情形。
监事会认为：公司对新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，对风险持续评估报告无异议。
六、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因吨产品EBITDA和铸造产品销量未能完成业绩考核目标，则对应的第二个限售期的限制性股票（总数的1/3）将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数427人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计11,186,745股。同时，因激励对象中有3位员工已离职,2位员工已退休，已不符合激励条件，本次拟回购此5名原激励对象持有的限制性股票共计239,272股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，维持公司融资储备，保证融资渠道畅通，满足公司经营发展需要，新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月19日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券及中期票据的议案》，公司拟申请注册超短期融资券50亿元及中期票据30亿元。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
本次拟注册发行规模为超短期融资券不超过人民币50亿元，注册有效期为注册通知书出具之日起2年，在有效期内可以随时发行。
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。
本次拟注册发行规模为中期票据不超过人民币30亿元，注册有效期为注册通知书出具之日起2年，在有效期内可以随时发行。
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。
鉴于公司拟通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券和中期票据，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行，包括但不限于：
具体发行时机、发行批次、发行数量、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。
公司董事会授权公司总经理和总经理授权的其他人在公司发行本次超短期融资券及中期票据的过程中、有权签署必要文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券及中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
公司本次发行超短期融资券和中期票据，已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次发行超短期融资券和中期票据需获得中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，具体发行事项存在一定的不确定性。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
经核查，公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册50亿元超短期融资券和30亿元中期票据，有利于促进公司的健康发展，满足公司正常运转的资金需求，优化债务结构，降低综合融资成本。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
因此，同意公司注册发行超短期融资券及中期票据，并同意将此事项提交股东大会审议。
2、独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月15日召开第九届董事会第十一次会议通过了《2022年度日常关联交易的议案》，关联董事针对此事项回避表决，该议案已经2021年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于4月19日刊登在巨潮资讯网（heetp://）上的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-24）。
现根据公司及下属子公司的实际经营情况与业务发展需要，除上述预计的关联交易外，公司拟增加2022年度日常关联交易预计额度6.68亿元。《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司2022年8月19日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，共有4名非关联董事投票表决，另外2名关联董事王力、黄孟魁对该事项予以回避表决，投票结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，增加2022年度日常关联交易预计额度的事项无需提交公司股东大会审议。
（6）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,594,808,303股，占本公司股本的39.97%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工；电气设备维修；普通货运；百货购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、测温元件、工业用液化石油气、钢格栅板、铆焊件制造、销售；钢包修砌；设备租赁服务；包装用品制造；本企业富余水电的转供；住宿、面点自制零售、餐饮服务（限分支机构经营）；包装装潢印刷、办公用品、炼钢生铁、铸造生铁、球墨铸造用生铁、硅铁、锰铁、铬铁、锰硅合金、硅钙合金、钼铁、钒铁、复合铁合金、铁矿、锰矿、普废钢、钢材、不锈废钢、铁精粉、化肥（限省内）、润滑油、焦炭、焦副产品、耐材、稀土、稀土镁、稀土硅、碳素、辅料、镍铁、镍矿、有色金属产品及相关产品、食品的销售;镁合金及镁产品的加工、销售。废旧金属回收、销售；回转窑生产线相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口贸易；劳务服务；脱硫剂销售；场地及房屋租赁。废钢加工；机械设备加工；劳务派遣；超硬磨料制品销售、焊接材料销售、增碳剂销售、五金销售、再生资源回收利用与销售；建筑工程；防水防腐保温工程；建筑材料、涂料（不含危险化学品）的销售；过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）销售；模粉、孕育剂、聚渣剂、包芯线制造、销售和冷冻饮品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
新兴河北冶金资源现为新兴际华集团下属子公司新兴重工集团有限公司的全资子公司，该公司的控股股东为新兴际华集团。
（6）经营范围：钢材加工、配送；废钢加工；铁合金生产、加工、销售；冶金产品及生产所需的原料、辅料、矿产品的销售；仓储；技术咨询服务；矿物洗选加工；道路货物运输（不含危险货物）；土地使用权租赁；非居住房产租赁；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目；可依法自主开展经营活动）
注：以上2021年的财务数据已经会计师事务所审计，2022年1-6月的财务数据未经审计。
以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
经独立董事事前书面认可，公司第九届董事会第十三次会议于2022年8月19日审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，表决时关联董事王力、黄孟魁回避了表决，独立董事发表了独立意见。
1、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》涉及采购货物、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务等日常经营关联交易。2022年部分商品价格持续上涨和采购模式的改变将导致日常关联交易金额的大幅度上升，因此公司依据真实的情况及生产经营需要计划增加2022年度日常关联交易的预计额度。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。
2、董事会按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
3、本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。
4、本议案中增加的预计日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月19日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2021年度的吨产品EBITDA和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票（总数的1/3）将由公司做回购注销。涉及激励对象人数427人。同时，因激励对象中有3位员工已调离，2位员工已退休，公司也将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。
9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11,186,745股，限售股份上市流通日为2022年2月21日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2021年度的吨产品EBITDA和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票11,186,745股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数427人。
因激励对象中有3位员工已调离，2位员工已退休，不再具备激励对象资格，公司将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票239,272股。
以上问题造成公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股，占公司股份总数的0.29%。
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”
按照规定以上人员所持限制性股票的回购价格均由公司按授予价格予以回购处理。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股。因此，以上人员所持限制性股票的回购价格均为2.72元/股。
因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个限售期的限制性股票11,186,745股的回购资金为30,427,946.40元。因回购注销5名原激励对象所持限制性股票239,272股的回购资金为650,819.84元，同时需另支付银行同期存款利息34,561.21元，共需回购资金685,381.05元。以上两项回购事项总计需公司支付回购资金31,113,327.45元。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,988,346,576股减少为3,976,920,559股。
注：1、公司2022年第一次临时股东大会审议通过回购注销的171.22万股尚在办理中；
2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
经核查，我们认为：本次回购注销因指标未达到公司层面业绩考核要求对应的第二个限售期限制性股票11,186,745股，以及不再满足激励条件的5名原激励对象所持限制性股票239,272股，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司回购注销以上已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意将此事项提交股东大会审议。
经核查，公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因吨产品EBITDA和铸造产品销量未能完成业绩考核目标，则对应的第二个限售期的限制性股票（总数的1/3）将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数427人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计11,186,745股。同时，因激励对象中有3位员工已离职,2位员工已退休，已不符合激励条件，本次拟回购此5名原激励对象持有的限制性股票共计239,272股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及有关规定法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律和法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件未成就，所有激励对象对应的第二个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟于2022年9月23日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会，会议安排如下：
2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月23日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月23日9:15－15:00
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至股权登记日2022年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件2。
（1）根据有关规定法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2022年第二次股东大会所审议的议案一《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》和议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东能传线:00～11:30,14:00～17:00。
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